Entreprises et entrepreneurs à travers l'histoire

Par Alexis Penot (ENS de Lyon et GATE-CNRS).

Dans l'histoire du développement économique de l'Humanité, l'entreprise a joué un rôle moteur dans la multiplication des richesses produites. Le capital, que Drancourt (2002) [1] définit comme «l'ensemble des moyens en argent, en techniques, en savoir faire qui, naissant de l'épargne, peut-être mobilisé pour la production de biens et services», a joué un rôle primordial puisque les changements importants se sont produits dès lors que l'homme a commencé son utilisation. Et l'homme en question ici n'est rien d'autre que l'entrepreneur qui accepte de prendre des risques en étant convaincu qu'il peut améliorer sa situation par une meilleure maîtrise du temps et des coûts en s'appuyant sur la liberté d'entreprendre et la garantie de pouvoir récolter les fruits de son travail grâce à un solide droit des contrats.

Le paysage industriel (même si le terme est un peu ambitieux lors de la naissance des premières entreprises) d'une époque dépend de trois paramètres essentiels :

- l'énergie sur laquelle on peut s'appuyer : longtemps, elle s'est limitée à la force humaine.

- les matériaux : la maîtrise de matériaux toujours plus robustes et adaptés permet en effet d'élargir considérablement la gamme des produits et la manière de les produire.

- les moyens de communication : ils regroupent évidemment les moyens de transport sans lesquels il est impossible de viser une large clientèle, faute de pouvoir l'atteindre physiquement, mais ils évoquent aussi des moyens d'améliorer tant la fabrication de ses produits (par l'accès à de meilleures techniques de production ou à des matériaux plus performants) que leur commercialisation (fabriquer un produit sans que personne ne le sache est promis à un échec certain).

Les besoins financiers sont plutôt modestes dans les premiers temps de la production organisée mais ils croîtront avec la taille des projets. L'étude de l'entreprise et des entrepreneurs va donc se faire à travers trois sections : la première traitera les premières phases de développement des entreprises. Un premier tournant se produira avec la Révolution industrielle qui introduira davantage de technique dans l'organisation du processus de production. Tout cela pour aboutir à la firme que l'on connaît aujourd'hui sous ses multiples formes. Les entrepreneurs ont traversé ces différentes périodes en connaissant eux aussi des bouleversements majeurs pour arriver aujourd'hui à la firme managériale qui dissocie la gestion et la propriété de l'entreprise, soulevant de nombreuses questions qui seront étudiées sous l'angle du gouvernement d'entreprise.

1. Les débuts de l'entreprise

L'entreprise moderne n'a pas fait son apparition avant le XVIème siècle. Avant cette date, l'entreprise était essentiellement une entreprise marchande.

1.1. La naissance de l'entreprise par le commerce

Les premières activités que l'on pourrait qualifier d'entrepreneuriales étaient essentiellement liées aux échanges. Les marchands se sont développés dans l'Antiquité mais le mouvement s'est arrêté en occident avec les invasions orientales qui ont laissé la place à un régime féodal essentiellement autarcique. Le second secteur d'activités concerne la banque même si on connaît les freins mis à la pratique du prêt à intérêt.

Le volet production des entreprises se limite donc aux mines, aux bateaux et aux armes. Tant que la priorité des diverses cités (qui sont un échelon d'analyse plus pertinent que des nations encore embryonnaires) reste l'autosuffisance, les échanges ne peuvent se développer, faute de viser une production plus importante.

Le principal frein au vrai développement de l'entreprise est cependant davantage à chercher dans les mentalités de l'époque entre un Platon qui réserve le travail aux esclaves et Aristote qui estime que la stérilité de l'échange ne produit aucune richesse. L'innovation a, à cette époque, essentiellement des visées militaires.

Le Haut-Moyen âge n'est pas une période faste pour l'Europe occidentale. C'est l'Empire byzantin qui paraît le plus développé en matière de commerce (mais le système bancaire n'y est pas libre). Il faut attendre le XIème siècle pour voir des prémices d'une relance du commerce sous l'impulsion des Croisades qui concentrent à nouveau les regards vers l'Orient et donnent surtout lieu aux premières innovations réellement importantes. Les moulins à eau en font partie mais la plus marquante réside sans doute dans le développement des instruments de mesure qui permettent de rationaliser commerce et production.

Certes, quelques marchands deviennent industriels en faisant travailler des artisans qui leur fournissent des marchandises à vendre. Mais la rémunération à la pièce rappelle à quel point cette organisation est éloignée des formes modernes de l'entreprise telles que les théories contemporaines essaient de nous les décrire. Dans le même temps, les banques connaissent aussi une phase de développement pour faire face à la montée des échanges mais cette spécialisation concentre leur activité surtout sur le change. L'entreprise dans cette période est donc essentiellement commerciale et financière.

1.2. Les premières traces de l'entreprise moderne

La Renaissance apporte de nombreux changements dans le paysage économique : les caravelles accroissent les capacités de transport, en même temps que l'imprimerie fait son apparition. Le changement le plus important se situe cependant au chapitre des mentalités : le climat de la Réforme crée un courant favorable à l'individualisme.

1.2.1. Un environnement favorable

L'Occident s'ouvre au monde à partir du XIVème siècle : même si 90% de la production est encore échangée dans un rayon de cinq kilomètres, il apparaît un quatrième cercle des échanges. Certes, il est modeste mais il témoigne d'un vrai élargissement des perspectives.

Quelques entreprises financières et marchandes laissent la place aux premiers signes d'un vrai capitalisme bancaire et marchand. Trois étapes historiques ponctuent ces évolutions. À la fin du XVème siècle, l'Italie amorce un profond déclin au profit d'Anvers. Mais c'est réellement aux Pays-Bas que le capitalisme va émerger (après le pillage d'Anvers par les Espagnols), en dépit de la faiblesse des ressources du pays (ce qui montre l'importance de l'esprit d'entreprise et d'organisation) : un système proche des brevets modernes s'y met en place et Amsterdam s'affirme comme la capitale de l'information et du savoir. Bien avant l'heure, les caractéristiques des théories cognitives émergent déjà. La logique marchande y change également du tout au tout : les expéditions commerciales ne sont organisées que lorsque les besoins des clients sont définis. Le temps est révolu où elles ne visaient qu'à amasser les marchandises sans se soucier de la réalité des débouchés.

L'avènement de l'Angleterre constitue la troisième étape. La création de la Compagnie des Indes Orientales en 1600 illustre bien l'importance accordée aux échanges et à l'ouverture sur l'extérieur. De plus, le marché intérieur se développe. Le manque de bois (contrairement à la France) qui était une faiblesse jusqu'à présent devient un atout car il pousse à l'utilisation du charbon qui sera un des socles de la Révolution Industrielle. La volonté de soutenir la demande est également visible dans la fiscalité là où les impôts français ont surtout pour tâche principale le financement des dépenses de la Cour.

Ces événements historiques sont accompagnés de progrès techniques, encore modestes il est vrai. Le secteur énergétique est encore faible mais le transport maritime progresse. Les signes de ces premiers progrès transparaissent dans les premiers élans de mécontentement : le recours aux premières machines rudimentaires dans l'agriculture ou la construction réduit les besoins de main d'oeuvre [2].

À l'image d'Amsterdam, les Anglais développent également des systèmes de brevets dès le début du XVIIème siècle et la meilleure définition des droits de propriété témoigne d'une nette évolution des idées en faveur de l'entreprise, qui peut réellement prendre son envol.

1.2.2. La préindustrie

C'est à partir de ces entreprises marchandes que vont naître les premières entreprises industrielles, à l'image des drapiers anglais par exemple.

Des formes juridiques innovantes, telles que les sociétés en commandites, permettent de mettre en relation les détenteurs d'idées et les apporteurs de capitaux (qui n'ont pas a priori aucune raison d'être les mêmes). Certes, ces nouvelles entreprises n'intègrent pas encore toutes les fonctions de la production moderne (gestion de production, commercialisation, conduite d'équipes d'homme au travail et maîtrise des comptes et des financements) mais des établissements complexes voient déjà le jour : les entreprises textiles pouvaient faire travailler des centaines de personnes.

1.2.3. Les germes de l'avenir

Les fondations de l'entreprise moderne sont consolidées par le développement du papier monnaie qui favorise le développement bancaire. Là encore, c'est l'Angleterre qui fait figure de pionnier : la Banque d'Angleterre est créée en 1694 alors que la Banque de France devra attendre 1803 pour voir le jour. La méfiance des Français envers le papier monnaie trouve cependant sûrement quelques justifications dans la faillite de la Compagnie d'Occident qui était gagée sur des compagnies de commerce extérieur possédées par l'État.

Les États-Unis deviennent de plus une nation à part entière en adoptant par la force des choses dès le début (tout est à y construire) un comportement d'entrepreneur.

Enfin, le Siècle des Lumières stimule les avancées scientifiques : tout fonctionne comme si aucun problème ne pouvait trouver sa solution scientifique. C'est évidemment un formidable catalyseur d'investissement. La Révolution industrielle peut alors prendre pied sur ce fertile terreau.

2. L'entreprise profite du progrès et s'organise

2.1. L'entreprise technique et la Révolution industrielle (1780-1908)

Les innovations technologiques s'accélèrent à la fin du XVIIIème siècle : la machine à vapeur a un rendement trois fois supérieure à son aînée. L'association entre l'innovateur et l'entrepreneur symbolisée par le duo Watt & Boulton (pour en améliorer encore le principe) illustre l'alliance entre les innovations techniques et les entrepreneurs pour les mettre en oeuvre [3].

2.1.1. Une typologie des premiers industriels

Les industriels de cette époque peuvent se classer dans trois catégories.

Les petits artisans restent, en général, de petits industriels mais en appliquant de nouvelles techniques, ils vont peu à peu se transformer en véritables industriels.

Les seconds sont les inventeurs ou les pionniers, chers à Schumpeter (1942). À ce titre, Gomez (1996) souligne l'importance de l'entrepreneur démiurge qui dispose d'une aversion au risque plus faible ou qui a un désir de conquête plus élevé que ses congénères. L'industrie majeure de l'époque, le textile, fonctionne sur ce principe des innovateurs : au départ, elle n'utilise que des artisans qui travaillent chez eux mais les besoins en énergie les poussent à se regrouper dans des établissements communs. Ces structures étaient souvent familiales et n'avaient que de très courtes durées de vie. La notion moderne d'employeur répondant à ces descriptions correspond aux écrits de Say (1803).

La dernière catégorie concerne la noblesse d'affaires dont le dynamisme a joué un grand rôle en Angleterre.

2.1.2. Un développement qui tire parti de la croissance des marchés

L'augmentation de la population offre des débouchés plus importants à la production. Un cercle vertueux est même engagé avec le nombre croissant de salariés qui disposent d'un revenu régulier et viennent eux aussi entretenir la demande. De plus, les cadres juridiques rendent désormais plus facile la circulation des biens (Turgot supprime en 1774 les contrôles de la circulation des biens) à l'intérieur des nations.

2.1.3. La grande poussée de la fin du XIXème siècle

L'entreprise change de nature à l'occasion de la seconde révolution industrielle. Les chemins de fer jouent à ce titre un rôle crucial : ils illustrent comment le pionnier d'un secteur dispose de l'immense privilège d'imposer ses normes. Ils suscitent de nombreux progrès technologiques et imposent l'émergence de l'entreprise organisée qui doit tenir compte de la complexité et de l'existence de coûts fixes. Enfin, ils suscitent la création de nombreuses activités complémentaires, autour du charbon ou de la rénovation urbaine par exemple.

Ce sont principalement les entreprises lourdes qui émergent à cette époque (acier, chimie) ; les secteurs de la consommation restent encore marginaux.

2.1.4. La naissance des structures modernes

Les formes juridiques doivent s'adapter pour satisfaire les besoins d'entreprises désormais inscrites dans la durée. Le problème de la responsabilité des dirigeants devient essentiel et dès le début du XIXème siècle, la France connaît trois types de société :

- la société en nom collectif engage toute la fortune des actionnaires. Si un associé disparaît, la dissolution est prononcée.

- la société en commandite offre les mêmes caractéristiques sauf que des associés peuvent n'être que de simples investisseurs qui ne souhaitent pas participer à la gestion de l'entreprise.

- la société anonyme : chaque actionnaire n'est responsable qu'à hauteur de la somme qu'il a investie. Cette forme sera soumise à autorisation en France jusqu'en 1867.

Ces entreprises reposent cependant encore largement sur un auto-financement d'autant plus large que les profits sont importants. Seuls les grands projets ont recours aux financements externes : les marchés d'actions se développent avec à la clé quelques scandales et banqueroutes retentissants.

D'un point de vue organisationnel, la grande innovation est l'invention de la direction générale. Tous les métiers d'une entreprise sont étudiés et des dirigeants compétents sont nommés à leur tête : la gestion fait donc la différence entre la gestion courante quotidienne confiée à ces directeurs et la définition des grandes orientations stratégiques.

L'expansion des sociétés par actions est également à l'origine de la publication de documents comptables toujours plus nombreux et précis : les actionnaires doivent être informés de la situation de l'entreprise dans laquelle ils ont placé des fonds.

2.1.5. L'amorce du déclin des entreprises anglaises

À la fin du XIXème siècle, le capitalisme anglais reste personnel et familial. Sa réticence à recourir de manière plus généralisée aux méthodes comptables modernes constitue indiscutablement un frein à l'entrée dans le monde moderne. La volonté de satisfaire le marché intérieur oriente la production vers les biens de consommation avant que les industries lourdes ne cèdent (déjà) la place aux activités de service et de financement. Dans le même temps, les entreprises américaines simplifient la production et recourent systématiquement à la mécanisation. La taille du pays garantit un grand marché rendu commun par une législation soucieuse d'offrir de nombreux débouchés. De plus, aucune contrainte d'espace ne vient freiner le développement de grands sites industriels.

Le terrain est désormais libre pour une accélération du développement industriel dans le monde, à l'image de l'exemple américain.

2.2. L'entreprise organisée (1908-1973)

Le véritable tournant de l'ère industrielle se produit le 1er octobre 1908 avec la présentation de la Ford T, qui met en application les principes de la direction scientifique du travail de Taylor (1911) en les adaptant à la chaîne de montage.

2.2.1. Les débuts du taylorisme (1908-1929)

Le tournant de la création de la Ford T illustre l'importance de l'automobile dans le développement industriel de cette époque : quinze millions de modèles seront vendus en un peu plus de vingt ans. Pour obtenir de tels niveaux de production, des efforts de rationalisation sont indispensables : le temps de montage passe en quelques années de plus de douze heures à moins d'une heure et demie. Des défauts apparaissent toutefois sous la forme d'un certain manque de fiabilité et d'une mécanisation des hommes au travail mais la garantie des débouchés par la promotion du pouvoir d'achat constitue une véritable révolution.

Face à une Ford T unique et standardisée, General Motors utilise les premières ficelles du marketing en cherchant la diversification («une voiture pour chacun, selon ses besoins») dans le cadre du Plan Sloan. Tout cela n'empêche pas des progrès sur le plan organisationnel avec une décentralisation des responsabilités combinée à un contrôle centralisé.

Taylor conceptualise toutes ces innovations : le progrès technique permet de maîtriser le temps, dont la mesure devient une préoccupation majeure. La méthode consiste à réduire tout travail à ses composantes les plus simples. Chacune d'entre elles est ensuite chronométrée pour faire exécuter toutes ces opérations avec une dépense minimale de temps et d'efforts. Cette méthode ne doit cependant pas être idéalisée : elle provoque le mécontentement d'ouvriers qui bénéficiaient jusque là d'une large autonomie.

La crise de 1929 et la seconde guerre mondiale marquent une pause dans le développement industriel mondial : entreprises et pays se replient sur eux-mêmes. Il faut attendre la reconstruction pour assister à une nouvelle accélération.

2.2.2. La domination du modèle américain (1945-1973)

Les États-Unis sont la seule puissance sortie indemne du conflit mondial. Sa capacité de production reste entière et le Plan Marshall donne l'occasion (dans le cadre de missions de productivité) au modèle américain de se répandre dans le monde occidental.

Des progrès considérables sont effectués dans le secteur de la distribution avec la création des hypermarchés, la généralisation de la publicité et des crédits à la consommation. Le management par objectif devient la règle d'organisation des entreprises américaines. Certes, les crises des chocs pétroliers vont passer par là et détériorer les performances macro-économiques mais les bases de la forme moderne de l'organisation de l'entreprise sont désormais bien assises.

3. Les formes modernes de l'organisation de l'entreprise

Les mutations continuent d'affecter le paysage des entreprises. La montée en puissance du Japon et de l'Allemagne a un temps ébranlé les fondations du capitalisme américain mais celui-ci a depuis largement repris le dessus.

3.1. Les entreprises modernes

Les clients exigent toujours plus de qualité et des produits différenciés, obligeant les entreprises à considérablement accroître leurs capacités de réaction. La mainmise géopolitique des États-Unis aide à la diffusion des idées de déréglementation mises en pratique dès la fin des années 1970, en commençant par le secteur aérien.

Les actionnaires prennent une importance inégalée jusqu'alors. C'est la consécration de la firme managériale qui exige une circulation de l'information toujours plus rapide. La révolution des nouvelles technologies de l'information et de la communication constituent un puissant catalyseur. Les pouvoirs de marché sont en passe de changer de main après la création de vastes centrales d'achat.

Le mode dominant est désormais celui du capitalisme américain, qui consacre la suprématie de la firme managériale dans un monde dominé par la finance, l'internationalisation et les nouvelles technologies.

3.2. Le conflit d'agence de la firme managériale

Les sociétés par actions sont donc une organisation particulière dans laquelle sont dissociés la propriété, qui relève des actionnaires, et la gestion des activités courantes de l'entreprise qui relève de sa direction. Cette dissociation répond en partie à des impératifs techniques : l'industrie moderne exige en effet des investissements importants. Mais le recours aux marchés financiers implique que les petits actionnaires, et même parfois les actionnaires de référence, laissent à des gestionnaires le soin de gérer le capital. Or, Berle & Means (1932) ont exprimé dans un article devenu célèbre à quel point l'efficacité économique d'un tel système est douteuse.

Ils constatent en effet la dissociation entre propriété et gestion de l'entreprise et affirment que les intérêts des deux parties en cause peuvent profondément diverger. Ce conflit porte en fait sur trois points. Le premier concerne la composition du patrimoine des dirigeants : celui-ci, à la fois en termes humains et financiers, est concentré dans l'entreprise dans laquelle ils travaillent, alors que les investisseurs ont les possibilités de diversifier leur portefeuille. Le comportement vis-à-vis du risque ne peut dans ces conditions que diverger : le dirigeant sera incité à prendre moins de risques.

Les horizons temporels de ces deux agents ne sont également pas les mêmes. Pour le dirigeant, l'horizon est celui de sa présence au sein de l'entreprise. Compte tenu de l'âge des dirigeants d'entreprise, la moyenne ne doit guère dépasser les dix ans. Face à cela, les investisseurs disposent d'un horizon virtuellement illimité (du fait des droits de cession de ces titres de propriété). Cette divergence introduit un net biais vers des gestions de court terme de la part des dirigeants. Enfin, les dirigeants se lancent parfois dans une «politique de prélèvement» qui consiste à effectuer des dépenses qui servent sans doute mieux leur prestige personnel que les intérêts des actionnaires de l'entreprise.

Le dirigeant cherchera donc avant tout à conserver sa place : il pourra alors maximiser la valeur des investissements dont le caractère spécifique dépend de sa présence à la direction. Ce faisant, il rendra son déplacement coûteux, comme le rappellent Shleifer & Vishny (1989). Stiglitz & Edlin (1992) suggèrent un autre comportement sous la forme d'investissements dans des activités difficilement contrôlables et évaluables. Enfin, il pourra chercher à accroître la taille de l'entreprise, pour augmenter son salaire et diluer l'actionnariat qui disposera donc d'une moindre capacité de contrôle.

Cette divergence d'intérêts entre dirigeants et actionnaires est aggravée par la présence des asymétries d'information puisque les dirigeants, présents au jour le jour dans l'entreprise, en savent bien plus que les actionnaires sur sa santé réelle. Et si on tient compte du fait que les dirigeants ne maximiseront sans doute pas le profit de l'entreprise, il en ressort une entreprise sans doute guère plus efficace qu'une entreprise quasi publique.

Baumol (1959) formalise ces intuitions de Berle & Means en faisant l'hypothèse que le chiffre d'affaires remplace le profit dans la fonction objectif des dirigeants. Ce choix est justifié par le prestige associé à la gestion d'une grande entreprise, par le fait qu'une grande entreprise garantit une position plus stable aux dirigeants et par l'obtention plus facile des crédits bancaires. Le profit n'intervient dans la fonction objectif du manager que sous la forme d'une contrainte de valeur minimum. Le calcul d'optimisation aboutit à un niveau de production supérieur à celui qui prévaudrait en situation de maximisation de profit et le profit marginal au-delà de cet équilibre est négatif, ce qui illustre la non optimalité d'une telle solution.

La firme moderne, caractérisée par la dissociation entre gestion et propriété, pose donc de nombreux problèmes. Ce sont les réflexions sur le gouvernement d'entreprise qui tentent de trouver des solutions.

3.3. Le gouvernement d'entreprise

Inévitable conséquence de la firme managériale, le gouvernement d'entreprise s'est imposé tant dans les sphères académiques que dans la gestion courante des entreprises ou auprès des responsables publics. Par ailleurs, l'ampleur de son développement a été le fruit des mutations des marchés de capitaux avec la déréglementation, la concurrence et l'intégration internationale. Les entreprises ont désormais des possibilités élargies de financement mais elles doivent en accepter les contraintes sous forme d'une transparence accrue auprès des investisseurs, en particulier.

Au-delà de cette conséquence logique de la forme contemporaine du capitalisme, l'intérêt pour le gouvernement d'entreprise peut s'expliquer par le nombre des acteurs qu'il implique comme le rappellent Le Joly & Moingeon (2001) : les pouvoirs publics, les autorités de marché, les dirigeants et administrateurs, les salariés ainsi que les actionnaires (institutionnels ou individuels). C'est sans doute pour cela que de nombreux rapports ont vu le jour dans les grands pays industrialisés : aux États-Unis en 1992 et en Angleterre en 1993 (respectivement le rapport [4]] de l'American Law Institute intitulé «Principles of Corporate Governance» et le rapport Cadbury [5]) et en 1995 en France avec le rapport Viénot.

Les questions traitées par ce champ d'études sont également très nombreuses : la composition et le rôle des conseils d'administration, l'activisme des fonds de pension, la défense des droits des actionnaires minoritaires, la rémunération des dirigeants, l'actionnariat-salarié, les commissaires aux comptes et la communication financière.

Il n'est donc pas étonnant que, compte tenu de ce foisonnement d'acteurs et de thèmes d'études, les définitions du gouvernement d'entreprise ne soient pas non plus parfaitement standardisées. Shleifer & Vishny (1997) affirment que la corporate governance porte «sur les moyens par lesquels les fournisseurs de capitaux de l'entreprise peuvent s'assurer de la rentabilité de leur investissement». Charreaux (1997) élargit ce point de vue à l'ensemble des contrats et des relations qu'entretient l'entreprise avec ses multiples partenaires (et donc plus seulement ses actionnaires). Enfin, Pastré (1994) adopte un point de vue plus large encore en faisant référence à «l'ensemble des règles de fonctionnement et de contrôle qui régissent, dans un cadre historique et géographique donné, la vie des entreprises».

La défense des intérêts des investisseurs passe par trois mécanismes décrits par Charléty (1994) : les marchés financiers, les mécanismes de contrôle interne et la surveillance exercée par les actionnaires eux-mêmes. Nous allons les décrire dans les trois sous-sections suivantes.

3.3.1. La surveillance exercée par les marchés financiers

Dans un premier temps, ce sont surtout les pays anglo-saxons (États-Unis et Angleterre) qui ont profité des qualités de surveillance attribuées au marché en raison du développement plus marqué de la sphère financière. De fait, dans ces deux pays, les marchés financiers ont longtemps été le principal instrument du gouvernement d'entreprise. Les entreprises cotées y étaient en proportion plus nombreuses, la confiance dans les marchés y était relativement grande et l'actionnariat était dispersé.

Dans ce contexte, les fusions et acquisitions sont un mode de gouvernement d'entreprise puisqu'elles influencent le comportement des dirigeants, de deux manières :

- directe : les dirigeants sont en effet incités à bien gérer leur entreprise et à faire valoriser au mieux le cours de leur action afin qu'un cours trop bas ne l'expose pas aux tentatives de rachat. C'est le rôle disciplinaire des marchés financiers.

- indirecte : bien souvent, un rachat réussi implique un changement de la direction. Il n'existe toutefois pas de consensus empirique sur l'efficacité économique des fusions et acquisitions. La question qui se pose est de savoir si les firmes deviennent plus efficaces une fois rachetées mais les réponses ne sont pas univoques. Si une amélioration se produit, elle est souvent obtenue par une réduction de la masse salariale, qui passe par des compressions d'effectifs. De manière générale, beaucoup reconnaissent néanmoins que les offres publiques sont coûteuses pour la collectivité et pour leur initiateur.

On peut évoquer trois facteurs qui viennent limiter l'efficacité des fusions et acquisitions comme outil du gouvernement d'entreprise. Le premier repose dans la réponse des entreprises à la grande vague des Offres Publiques d'Achat des années 80 : pour éviter d'être les prochaines cibles, elles ont pris des mesures rapides sous la forme de mesures anti-OPA. En second lieu, comme ces opérations sont relativement coûteuses pour l'acheteur, il faut que le cours initial de l'entreprise cible soit particulièrement bas. En d'autres termes, l'efficacité des fusions se concentrerait sur les firmes les plus mal gérées. Enfin, les pouvoirs politiques ont eux aussi souhaité endiguer la vague des OPA des années 80 en durcissant les conditions réglementaires entourant ces pratiques.

3.3.2. Les mécanismes de contrôle interne

Le fonctionnement de la gestion de l'entreprise peut prévoir une meilleure défense des intérêts des propriétaires de la firme. Elle peut s'exercer à travers la rémunération des dirigeants ou les décisions du conseil d'administration.

3.3.2.1. La rémunération des dirigeants

La question de la rémunération des dirigeants est souvent placée sous les feux de l'actualité et les enjeux en sont toujours plus grands tant l'écart de rémunération entre les principaux dirigeants d'une entreprise et les employés a eu tendance à encore s'élargir au cours des dernières années. Une rétribution élevée trouve toutefois de très nombreuses explications.

Un salaire de base élevé trouve en premier lieu sa source dans la productivité des dirigeants qui est d'autant plus élevée que l'entreprise est grande et que les décisions de la direction ont donc une influence sur des enjeux plus importants. Le salaire élevé est aussi une arme incitative dans le cadre du «tournoi entre cadres». La montée dans la hiérarchie avec la plus forte rémunération qui y est associée serait la récompense de bonnes performances individuelles. Charreaux (1994) estime quant à lui qu'une rémunération fixe revue à intervalles réguliers permettrait de résoudre la plupart des conflits.

Une seconde portion de la rémunération est composée des salaires basés sur les performances des dirigeants. En effet, l'effet incitatif d'un salaire fixe élevé dans un tournoi entre cadres n'existe plus au somment de la hiérarchie et c'est donc dans la part variable que les dirigeants peuvent trouver une motivation supplémentaire. Une partie de cette rémunération peut être effectuée sous forme d'actions de l'entreprise. Les actionnaires y trouvent un double intérêt puisqu'ils font correspondre les intérêts de la direction avec les leurs et ils placent cette dernière dans une perspective de long terme. Toutefois, Charreaux (1994) met en garde contre des versements d'actions trop importants : selon lui, les dirigeants détenant trop d'actions échappent aux différents systèmes disciplinaires. Les contradictions des études empiriques viendraient à l'appui de cette thèse.

Des bonus peuvent également constituer un élément de rémunération variable [6] apte à s'assurer de la saine motivation des dirigeants. Ils placent toutefois ces derniers dans une perspective de court terme qui peut ne pas être exactement favorable aux intérêts des actionnaires et surtout, ils sont soumis à la manipulation des comptes [7].

Enfin, le dernier outil consiste en un versement d'options qui autorisent leur détenteur à acheter des actions de l'entreprise à un prix fixe défini à l'avance. Si les performances de l'entreprise sont bonnes, le prix de l'action va monter et les dirigeants empocheront la différence entre le cours d'exercice et le cours effectif de l'action. Mais si les performances de l'entreprise sont décevantes, le cours de l'action descendra sous le prix d'exercice prévu par l'option dont la valeur deviendra désormais nulle. Cet outil est une manière de faire en sorte que dirigeants et actionnaires soient exposés aux mêmes risques.

De fait, les études empiriques montrent que les rémunérations des dirigeants augmentent avec la taille de l'entreprise mais pour le reste, le caractère incitatif des rémunérations des dirigeants faisait encore débat au début des années 90. Jensen & Murphy (1990) l'estiment par exemple tout à fait limité, donnant un pouvoir très limité à ce mode de régulation de la vie économique. Il convient toutefois d'être prudent avec ces résultats tant les rémunérations des dirigeants ont connu des hausses importantes au cours de la dernière décennie.

Cette question reste au coeur de l'actualité : si le rapport Viénot se bornait à proposer la création de comités de rémunération, les appels en faveur d'une plus grande transparence se multiplient et de plus en plus d'entreprises publient la masse salariale des cinq principaux dirigeants de la société.

3.3.2.2. Le rôle du conseil d'administration

Le conseil d'administration intervient comme substitut d'autres systèmes comme les firmes familiales, en théorie moins sujettes à la dispersion des intérêts. Sa mission, au moins en France, est de :

- nommer et révoquer le Président du Conseil et les Directeurs Généraux ;

- décider du montant et de la forme des rémunérations des dirigeants ;

- choisir le lieu d'implantation du siège social de l'entreprise ;

- de convoquer les assemblées générales d'actionnaires et d'en fixer l'ordre du jour.

Les membres de ce conseil, les «administrateurs», sont rémunérés (par les jetons de présence) et sont responsables (individuellement ou solidairement) en cas de faute entraînant préjudice. L'efficacité de ce mode de régulation est lui aussi sérieusement remis en cause, en particulier par Jensen (1993) :

- la qualité du travail du conseil d'administration dépend de l'information qui lui est fournie. Or, elle provient quasi exclusivement du président et des directeurs généraux qui peuvent donc parfaitement orienter l'opinion des administrateurs.

- les membres des conseils d'administration ne sont pas toujours choisis pour leurs compétences dans le domaine de l'entreprise ou de la gestion.

- il existe des problèmes d'objectifs puisque les membres des conseils d'administration ne sont pas intéressés aux performances de l'entreprise.

- il existe des membres des conseils d'administration qui sont par ailleurs salariés de la firme en question. Ce sont alors des administrateurs dits «internes». Or, sur un plan hiérarchique, ils se situent à un niveau forcément inférieur vis-à-vis des membres de la direction et se trouvent dans une situation très inconfortable lorsqu'il s'agit de formuler des reproches à leur encontre.

- quant aux administrateurs externes, ils sont souvent nommés par les directeurs généraux qui attendent implicitement que la reconnaissance ne les rendra pas trop sévères.

Ainsi, les conseils d'administration censés résoudre le conflit d'agence entre actionnaires et dirigeants ne font que déplacer le problème puisqu'il se pose désormais entre actionnaires et administrateurs : le conseil d'administration privilégierait les projets les moins risqués et attribuerait de fortes rémunérations aux dirigeants. Fama (1980) fait cependant confiance aux mécanismes de marché pour résoudre ce problème : il existerait un marché des administrateurs externes qui sanctionnerait et remplacerait tous ceux qui ne rempliraient pas correctement leur mission.

L'importance accordée aux administrateurs externes n'est pas innocente : les études empiriques montrent en effet que l'efficacité du conseil d'administration est liée à leur grand nombre. Charreaux (1991) et Trépo & Roussel (2001) le vérifient dans le cas français. C'est aussi dans cette optique que le rapport Viénot préconisait de limiter le cumul des mandats d'administrateur à cinq, ou de nommer des administrateurs indépendants, comme le rappelle Charléty (2001).

3.3.3. La surveillance directe des actionnaires

Les actionnaires sont capables, au moins en théorie, d'évaluer les performances de l'entreprise et de prendre les décisions qui s'imposent en cas de mauvais résultats. En pratique toutefois, les petits actionnaires n'ont aucun intérêt à se lancer dans un processus qui leur coûterait beaucoup à coup sûr pour des bénéfices à la fois incertains et très modestes. La solution passe alors par l'augmentation de la concentration de l'actionnariat ou par une meilleure coordination (en se faisant représenter par un mandant par exemple). Shleifer & Vishny (1986) ont par exemple montré comment des blocs de contrôle permettaient effectivement d'obtenir une meilleure gestion.

Dans ce contexte, les investisseurs institutionnels jouent un rôle particulier. Gestionnaires de fonds de retraites par exemple, ils prennent de plus en plus d'importance dans le financement des économies. Demarigny (1994) rappelle à ce titre qu'ils peuvent réaliser quatre types d'investissement :

- les participations stratégiques visent le contrôle de la société.

- les participations de place restent inférieures à une minorité de blocage mais dépassent les 5%. Elles arbitrent entre les équilibres de pouvoir au sein de l'entreprise. Elles visent parfois l'obtention d'un siège au conseil d'administration.

- les participations non stratégiques concernent moins de 5% du capital et sont hybrides, à la fois placements et prises de participation.

- les placements purs sont effectués dans le simple cadre d'une diversification du risque.

Pound (1988) pense que la relation entre la présence d'investisseurs institutionnels et la valeur de la firme est ambiguë. D'une part, ils ont une expertise certaine qui leur permet d'exercer un contrôle efficace. Mais d'autre part, ils font courir le risque d'une collusion avec les dirigeants, ce qui ne plaide pas dans le sens d'un contrôle efficace. Globalement, les études empiriques tranchent en faveur de la première relation. Contrairement à l'intuition, la présence forte d'investisseurs institutionnels serait même associée à davantage d'effort de recherche et développement, qui est a priori favorable sur le long terme.

Bibliographie

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Notes :

[1] Les deux premières sections de cette synthèse s'inspirent largement de cet ouvrage.

[2] Les métiers à tisser seront par exemple interdits dans certaines régions allemandes pour ne pas mécontenter les ouvriers du secteur.

[3] Sur ce point, l'avancée de l'Angleterre est incontestable : les trois mille machines à vapeur installées en France en 1830 pèsent peu face aux quinze mille en Angleterre.

[4] Il sera suivi en 1996 du «Guide for Directors and Corporate Councils» et du «Corporate Governance Survey» en 1997.

[5] Complété par la suite par les rapports Greenbury en 1995 et Hempel en 1998 qui témoignent de l'activité développée autour ces questions.

[6] Ces bonus sont parfois corrigés des performances du secteur dans lequel évolue l'entreprise afin de s'assurer que ses éventuels bons résultats ne sont pas que le résultat d'un secteur particulièrement dynamique.

[7] Les retentissantes faillites de très grands groupes américains ces dernières années permettent d'appréhender la réalité de ces risques. C'est ainsi qu'Enron était capable d'enregistrer 110 millions de dollars de profit sur un accord de distribution de vidéo à la demande qui n'avait jamais dépassé le stade de projet pilote avec quelques appartements raccordés.

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